Катар и Glencore создали три британских СП для сделки по «Роснефти»

5 декабря 2016 года, за несколько дней до объявления о приватизации части «Роснефти» в пользу консорциума Glencore и катарского суверенного фонда, британские структуры Glencore учредили в Англии три компании в форме партнерства с ограниченной ответственностью (LLP)  — QHG Holding, QHG Investment и QHG Trading. В конце декабря во всех трех компаниях был зарегистрирован новый партнер — Qatar Holding, дочерняя структура катарского фонда QIA.

LLP — тип корпоративной структуры в Великобритании, которая несет ответственность по своим обязательствам, но ответственность партнеров ограничена размерами их вкладов (в традиционном партнерстве участники полностью отвечают по долгам компании). В пресс-релизе 10 декабря (.pdf) Glencore сообщал, что сделка по покупке консорциумом 19,5% «Роснефти» предусматривает «структуру с ограниченной ответственностью», в которой финансовый риск Glencore ограничен вкладом собственных средств в размере €300 млн. Вклад QIA составляет €2,5 млрд, а остальные €7,4 млрд для покупки доли в «Роснефти» — это банковское финансирование, сообщал Glencore.

Одна из этих трех компаний — QHG Trading — была упомянута «Роснефтью» в сообщении 7 декабря о повестке заседания совета директоров, на котором в итоге было одобрено соглашение о стратегическом сотрудничестве с QIA и Glencore. В повестке заседания значился вопрос о сделках на поставку нефти и нефтепродуктов с компанией QHG Trading LLP.

В компании QHG Holding партнерами являются Glencore Energy UK, Qatar Holding, а также зарегистрированный в декабре на Каймановых островах офшор QHG Cayman, чья роль в сделке не ясна.

В QHG Investment партнеры — Qatar Holding и вышеупомянутая QHG Holding. Наконец, партнерами трейдинговой QHG Trading значатся Glencore Energy UK и Qatar Holding. В консорциуме по стратегическому партнерству с «Роснефтью» Glencore и Катар владеют равными долями (50/50), сообщали ранее Glencore и «Роснефть».

Пресс-служба Glencore и представители QIA не ответили на запросы РБК.

Зачем нужны три структуры?

Портфельный управляющий GL Asset Management Сергей Вахрамеев полагает, что члены консорциума могли создать британские и офшорные структуры для оптимизации налогообложения в случае, если в договоре на приобретение бумаг «Роснефти» прописана возможность выкупа этой доли самой «Роснефтью» или ее акционером — «Роснефтегазом» — в дальнейшей перспективе. При перепродаже доли в пользу этого или другого акционера подобная LLP структура освобождается от необходимости уплаты налога на прирост капитала, объясняет эксперт. Кроме того, он полагает, что другие сделки в рамках консорциума, например, трейдинговые операции с нефтью, также могут проводиться через эти британские компании.

QHG Holding теоретически может получить во владение пакет в 19,5% акций «Роснефти», QHG Trading — вести торговлю нефтью, а QHG Investment — компания, которая будет заниматься совместными проектами, осуществляя в них инвестиции, рассуждает Вахрамеев. «Роснефть» сообщала в релизе 10 декабря, что соглашение о стратегическом сотрудничестве с Glencore и QIA предусматривает развитие проектов по добыче, логистический и трейдинговый бизнес. Глава «Роснефти» Игорь Сечин докладывал 7 декабря президенту Владимиру Путину, что сделка предполагает создание специального предприятия по добыче вместе с консорциумом как на территории России, так и за рубежом.

Руководитель антимонопольной практики юридической компании Sameta Андрей Астанин называет общераспространенной мировой практикой создание так называемых «пустых» компаний по нормам британского права, между которыми можно как раздробить приобретенный консорциумом пакет акций «Роснефти», так и проводить финансовые средства. Юрист полагает, что создание таких юрлиц могло быть требованием одного из партнеров по сделке, возможно, катарского фонда. Кроме того, стороны сделки могли договориться решать свои споры в британском третейском суде, что объясняет юрисдикцию Великобритании при создании таких структур.

Офшор на Каймановых островах, как полагает эксперт, может служить целям оптимизации налогообложения в различных операциях партнеров, в том числе при проведении трейдинговых операций при торговле нефтью.

Завершили расчеты

Хотя «Роснефть» еще 7 декабря объявила о продаже 19,5% своих акций консорциуму Glencore и QIA, а контролирующий акционер компании «Роснефтегаз» перечислил деньги от сделки в бюджет (710,8 млрд руб.) в середине декабря, Glencore не подтверждал закрытие сделки вплоть до 3 января 2017 года, когда компания опубликовала короткий пресс-релиз о «завершении финальных расчетов и закрытии транзакции». Вопросы к сделке оставались и после того, как итальянский банк Intesa Sanpaolo, называвшийся основным кредитором консорциума, 20 декабря заявил, что еще не согласился финансировать сделку.

3 января пресс-секретарь Intesa сообщил, что банк все-таки предоставит €5,2 млрд консорциуму на покупку доли в «Роснефти». После этого Intesa будет договариваться с другими банками о синдикации займа. Исходя из общих параметров сделки, кто-то должен профинансировать еще €2,2 млрд. Glencore ранее заявлял, что в финансировании сделки, помимо Intesa, примут участие российские банки, а РБК писал со ссылкой на источники, что в числе российских участников пула кредиторов есть Газпромбанк (пресс-служба банка это не комментировала); «Ведомости» также называли принадлежащий структурам «Роснефти» Всероссийский банк развития регионов (ВБРР).

«Роснефтегаз», у которого остается чуть более 50% акций «Роснефти», 4 января сообщил о «завершении всех корпоративных и технических процедур закрытия и расчетов», указав, что эти процедуры потребовали подготовки более 50 документов и соглашений, задействования «более пяти» юрисдикций. Помимо России, Великобритании, Катара, Италии, это могла быть Швейцария, где зарегистрирован ​и базируется Glencore.