Как исключить из бизнеса недобросовестного партнера

Совладелец строительной компании, владевший долей 33%, неожиданно начал действовать в интересах конкурентов. Он пытался изъять в свою пользу недвижимость фирмы, обжаловал в судах заключенные ранее сделки, обращался с заявлениями в полицию, рассылал в банки негативную информацию о компании и других совладельцах, препятствовал принятию важных решений и пр. Из-за его действий компания оказалась на грани банкротства, поэтому другие совладельцы обратились к нам за юридической помощью. В итоге активы компании были сохранены, а недобросовестный участник исключен из общества.

В России корпоративные конфликты — распространенное явление. Пытаясь спасти бизнес, многие предприниматели пытаются исключить бизнес-партнера (участника) из компании (общества). Суды удовлетворяют подобные иски редко, но при комплексном подходе это может спасти компанию. О чем нужно знать совладельцам?

Признаки и причины недобросовестности

Как правило, участники будущего конфликта несколько лет ведут совместный бизнес и хорошо относятся друг к другу. Затем один из них начинает вести тайную игру, которая вступает в конфликт с интересами других совладельцев и компании. Например, партнер почему-то скрывает информацию (документы) о деятельности общества, уклоняется от участия в собраниях участников или вдруг голосует против по ключевым вопросам, регистрирует новую компанию и переводит туда часть сотрудников или клиентов. Другим совладельцам важно вовремя распознать перемены в поведении партнера, свидетельствующие о том, что пора готовиться к войне.

Мотивы недобросовестного поведения различны, но почти всегда их сопровождает ложная уверенность в том, что в результате неких действий один партнер может быстро отстранить других от управления компанией и забрать весь бизнес себе. Проблема в том, что корпоративные конфликты никогда не разрешаются быстро, к их концу от бизнеса обычно ничего не остается, а со временем они поглощают и личные ресурсы его участников.

Какой вред это приносит компании

Собственники, погрязнув в войне, забывают о главном — о развитии бизнеса. В результате компанию вытесняют конкуренты. Отсутствие единой воли не позволяет принимать важные корпоративные решения, например, о передаче имущества в залог банку для получения кредита. Редкий корпоративный конфликт обходится без судебных тяжб и взаимных заявлений в правоохранительные органы, которые высасывают из компании значительные ресурсы. Распри между участниками, став публичными, наносят вред репутации компании и могут привести к требованию банка о досрочном погашении кредита.

Исключение недобросовестного партнера может стать эффективным способом спасти бизнес, но нужно помнить, что исключенный участник сохраняет право на получение причитающейся рыночной стоимости его доли. Поэтому такое решению стоит применять, если сохранение бизнеса в долгосрочной перспективе важнее денег, которые придется выплатить в течение года.

Основания для исключения

Исключить участника из общества можно, если доказать, что он грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной работу компании или существенно затрудняет ее. Например, вредит деловой репутации, передает конкурентам конфиденциальную информацию, без разумных причин голосует против на собраниях участников (или их игнорирует), не позволяя принять важные решения, необоснованно оспаривает сделки общества.

Перед обращением в суд следует провести детальный юридический анализ, иначе есть риск получить решение об отказе в иске, которым вас еще и обяжут возместить расходы ответчика на юристов. Нужно быть уверенным, что в суде вы сможете подкрепить свои доводы правильными доказательствами. Это могут быть решения судов об отказе в необоснованных исках, копии постановлений об отказе в возбуждении уголовных дел по заявлениям участника, протоколы собраний (аудио- и видеозаписи), на которых он препятствовал принятию важных решений. Чтобы показать их важность, рекомендуем готовить экономическое заключение независимого специалиста.

Что делать

Обнаружив изменения в поведении партнера, следует готовить доказательства для будущего иска. Основная задача — вынудить будущего ответчика совершать как можно больше опрометчивых действий, достаточных для его исключения, и фиксировать их. Только вооружившись фактами недобросовестного поведения и их доказательствами, можно подавать иск. Однако обращение в суд в ряде случаев может навредить и самому заявителю.

Бизнесменам следует помнить о «принципе чистых рук». Он подразумевает абсолютную добросовестность истца, подающего иск об исключении бизнес-партнера из общества. В противном случае ответчик может заявить встречный иск об исключении. Если оппонент сможет доказать недобросовестность вашего поведения, то лучше искать иной способ разрешения конфликта.

В практике был случай, когда при рассмотрении иска об исключении суд установил, что истец, будучи директором, сам выводил активы компании, а лизинговый автомобиль, за который рассчитывалась фирма, фактически передал в пользование сестре. В итоге с директора взыскали все убытки.

Также суд может отказать в иске об исключении, если установит, что голосование ответчика на собраниях вопреки интересам истца обоснованно, а конфликт вызван разными взглядами на будущее фирмы, а не вредительством ответчика. Не стоит забывать и о том, что подробности конфликта из-за открытости арбитражного судопроизводства могут стать достоянием общественности. Поэтому перед предъявлением иска стоит проанализировать его последствия.