Охота за взяткой: как вычислить коррупционера в своей компании
В последние годы многие страны начали усиливать антикоррупционный контроль за бизнесом. Бизнес отреагировал новыми заказами у аудиторов. Если раньше компании нанимали сторонних консультантов в основном для корпоративных расследований, то теперь все чаще возникает необходимость проанализировать, как сотрудники соблюдают антикоррупционные меры.
Недавний пример повышения государственного надзора за бизнесом – французский закон под названием Sapin-II. Появление специального закона, который направлен на борьбу с взяточничеством во Франции и за рубежом, вызвано крупными штрафами местных игроков от американских властей.
В США успешно обнаруживают подозрительные схемы с помощью закона о противодействии коррупции за рубежом (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act). В 2017 году в десятку организаций, заплативших самые крупные штрафы американским регуляторам по причине нарушения этого закона, попали три французские компании, среди которых были гиганты Alstom и Total. Чтобы избежать подобных претензий в дальнейшем, Sapin-II делает президентов, директоров и управляющих французских компаний персонально ответственными за внедрение мер, направленных на предотвращение и предупреждение взяточничества. Несоблюдение таких мер может привести к штрафу в размере до 200 тыс. евро для физического лица и до €1 млн для юридического лица.
Изучив самые распространенные претензии властей разных стран к компаниям, чьи сотрудники подозреваются в коррупции, мы составили инструкцию из семи шагов для тех, кто не хочет стать фигурантом расследования о взятках. Все перечисленные меры перекликаются и с требованиями Sapin-II, и с принципами антикоррупционного законодательства США и Великобритании.
1. Внедрить кодекс поведения
Эффективно работающий кодекс поведения или кодекс этики – неотъемлемая часть любой корпоративной культуры. Такой свод правил способствует улучшению имиджа предприятия, его внутреннего климата, повышению доверия и интереса инвесторов. Кодекс поведения помогает сотрудникам понять, как поступить в той или иной этической ситуации, руководствуясь не только своими собственными ценностями, но и правилами, установленными компанией. Если сотрудник понимает важность кодекса поведения, а также неотвратимость наказания за нарушение этого кодекса, это значительно снижает риск вовлечения компании в коррупционные действия.
Наш опыт с компаниями, работающими в СНГ, показал, что кодекс поведения либо отсутствует, либо имеет номинальный характер и не работает. Сотрудники подписывают специальные формы, свидетельствующие, что ознакомлены с кодексом поведения, но фактически ни разу его не открывают. Внедрить такой документ – большая работа, которая требует ежедневных усилий от множества сотрудников на самых разных позициях.
2. Создать горячую линию по борьбе с коррупцией
Чтобы соблюсти жесткие требования европейских и американских законов, компании должны внедрить горячую линию, которая позволит сотрудникам сигнализировать о случаях нарушения кодекса поведения. В Sapin-II даже указано, что раскрытие конфиденциальных данных об информаторе грозит виновному в таком разглашении двумя годами тюрьмы либо штрафу в размере 30 тыс. евро.
Опыт показывает, что система информирования становится эффективной только тогда, когда она доступна всем сотрудникам компании без угрозы преследования информатора. При этом компания может сама выбирать удобный ей способ организации системы: через телефонную линию, по интернету или как-то еще. Для приема и обработки звонков лучше нанять стороннюю организацию Это способствует повышению доверия сотрудников, повышает частоту использования, а также сокращает затраты на отделение ложных сообщений от существенных.
Еще один плюс – сотрудник, который хочет заявить о потенциально неэтическом поведении, сделает это скорее внутри компании, а не за ее пределами (то есть через блог или социальную сеть). А значит, компания не только первой получит информацию о возможном нарушении, но и защитит себя от репутационных потерь, связанных с выплеском конфиденциальной информации в публичное пространство. Создавая горячую линию, компания, по сути, заявляет, что организация относится к проявлениям мошенничества и неправомерного поведения со всей серьезностью, готова их расследовать и пресекать.
3. Сформировать карту рисков
Карта рисков – это актуальный перечень хозяйственных операций или бизнес-процессов, подверженных риску коррупции. В каждой компании такие процессы будут отличаться, поэтому единого шаблона здесь быть не может: на карту рисков влияет не только характер работы, но даже регион работы и природные факторы. Помимо простого перечисления карта рисков должна содержать конкретные указания о том, как минимизировать обнаруженные угрозы.
На практике аудиторы не раз убеждались в том, что компании часто пренебрегают регулярным обновлением карты рисков, а и иногда и вовсе не составляют такой документ. Кроме того, в итоговый список попадают не все ключевые процессы и должностные лица. Только разработав карту рисков, компания может понять, на каких бизнес-процессах ей следует сосредоточить свое внимание, чтобы избежать злоупотреблений.
4. Проверять клиентов, поставщиков и посредников
Проверка контрагентов – неотъемлемая часть любой антикоррупционной программы. Такие проверки следует проводить не только на этапе начала работы, но и на периодической основе, так как за период работы с любым партнером или поставщиком могут произойти существенные изменения. У компаний-контрагентов меняются собственники, их привлекают к суду, нанимаются новые сотрудники. Любое из этих событий может привести к росту коррупционных рисков.
Просто проверять контрагентов недостаточно – последние должны разделять этическую культуру и ценности компании, с которой работают. Для этого следует включать во все контракты антикоррупционную оговорку и пункт в отношении периодического аудита контрагента. Также для контрагентов можно проводить тренинги, которые способствуют более эффективному восприятию антикоррупционной культуры и ценностей компании.
Зачастую крупным компаниям нелегко найти собственные ресурсы для проверки контрагентов. В таком случае можно прибегнуть к автоматизированным решениям или воспользоваться услугами сторонних организаций, которые могут более глубоко проверить отдельные компании. Сторонние аудиторы могут проверить фактические адреса подозрительных контрагентов путем выезда по этим адресам: наша практика показала, что многие из так называемых офисов оказывались пустырями или заброшенными зданиями.
5. Установить систему контроля бухгалтерского учета
Отсутствие разделения полномочий, контроля экономической обоснованности хозяйственных операций и периодических аудитов могут повлечь за собой не только ухудшение финансовых показателей предприятия, но и привести к потере деловой репутации.
В рамках наших проектов мы не раз сталкивались с компаниями, в которых контроль за хозяйственной деятельностью существовал только на бумаге. Это приводило к проведению необоснованных транзакций и другим потенциальным действиям коррупционного характера. Хорошо написанная процедура – это половина дела; процедуры должны работать, а налаженная система контроля – регулировать их работу. Подчас только независимая сторона может полноценно оценить, работают ли установленные процессы и процедуры.
6. Обучить сотрудников компании
Обучение сотрудников следует проводить как на этапе их приема, так и регулярно в процессе работы. Наши проекты показали, что компании проводят очные или онлайн-тренинги, но такие тренинги в большинстве случаев достаточно формальны.
Например, в рамках онлайн-тренингов сотрудники просто кликают со слайда на слайд, не читая сути написанного, что снижает эффективность такого обучения. Чтобы повысить эффективность, тренинги нужно адаптировать к деятельности компании и построить на реальных примерах, а не на искусственно созданных ситуациях.
7. Внедрить жесткие дисциплинарные меры
Чтобы сотрудники осознали всю важность противодействия коррупции, бывает полезно публично напоминать о санкциях за нарушение кодекса поведения. Это особенно актуально в случае увольнения работников. Людям, оставшимся в компании, важно показать, за что именно их бывшие коллеги потеряли место. Это позволит избежать нервозности в коллективе и наглядно продемонстрирует, что компания не готова мириться с нарушениями антикоррупционных мер.
Как показывает практика, организации, выполняющие все перечисленные правила не формально, а на деле, могут претендовать не только на снижение штрафных санкций в случае возникновения ситуаций неэтичного поведения, но и на усиление своих позиций на рынке – путем демонстрации инвесторам жесткой позиции в отношении неприемлемости нарушений антикоррупционного законодательства.
